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北京金艺文化发展有限公司关于湖南张万福珠宝股份有限公司51%股权的公告(修订)

来源:广州诚信奢侈品回收 发布时间:2018-11-21 点击次数:

北京金艺文化发展有限公司关于湖南张万福珠宝股份有限公司51%股权的公告(修订)

公司及董事会全体成员保证披露的信息真实、准确、完整,没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第五十八次会议。审议并通过《湖南张万福珠宝有限公司51%股权收购条例》和《关于签署的法案》。公司同意以自有资金4.48亿元收购上海荣宇投资管理合伙企业。有限合伙企业(以下简称有限合伙企业)持有张万福珠宝35.375%和张万福J 15.625%的股份。广西创新风险投资二期基金投资管理中心(有限合伙)拥有的首饰(以下简称广西风险投资)。转让后,公司将持有张万福首饰51%的股权。张万福等珠宝股东放弃优先受让标的资产。

2018年1月21日,公司召开第三届董事会第六十次会议,审议并通过《湖南张万福珠宝有限公司51%股权收购法案》(修订本)。收购资金来源由自有资金转为自有资金或自筹资金。除上述调整外,原比尔包括以下内容:他的内容保持不变。

不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的关联交易或者重大资产重组。

7。经营范围:投资管理、资产管理、工业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询(无代理会计)、商业信息咨询、会展服务、会议服务、企业形象策划、马云依法批准的项目,经有关部门批准后,可以启动。

上海西正投资管理有限公司是永勇投资的执行合伙人。杭州德莱特资产管理有限公司(以下简称德莱特管理)是永创投资的有限合伙人。

德爵资本管理公司是大西部神州一号结构性私募股权投资基金(以下简称大西部神州一号)经理。神州一号在西部大城市成立于2017年4月。瑞金市西区金邑文化创意产业基金(简称金邑西区)是神州一号在大西部的投资者,神州一号在西部的基金主要投资于刘宇投资的有限合伙份额。耳鼻喉。

韩宇投资和上海西正投资管理有限公司不持有公司股份,与控股股东和实际控制人、股东持股比例超过5%的公司董事、监事、高级管理人员没有关系。

7。经营范围:从事风险投资业务,代理其他风险投资企业和其他机构、个人的风险投资业务和风险投资咨询业务,为风险企业提供风险管理服务,并参与创业板市场。设立风险投资企业和投资管理咨询机构(国家对上述项目特别规定除外)。

广西创创风险投资基金管理有限公司是广西创新投资的执行伙伴,广西远利风险投资有限公司的实际控制人是自然人谭新义。

广西创新投资、西安信义与控股股东、实际控制人、持股比例在5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无关。

男,1970年生,现任湖南省瑞金海河饰品有限公司董事长兼总经理,瑞金海河饰品有限公司执行董事、总经理张跃才,拥有湖南省金沧饰品有限公司25%的股份,湖南省湖南省五莲物流投资有限公司8.8235%的股份。

张跃迁与控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东、公司董事、监事、高级管理人员无关。

谢红英女,1971年出生,与控制股东、实际控制人、股东持股5%以上、公司董事、监事、高级管理人员无关。

经营范围:珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表、服装、日用百货公司、家用电器、办公用品、展览器材;首饰、展览摊位设计服务;钻石首饰批发;钻石首饰零售;企业管理咨询服务;贸易代理;商业特许经营;经营和代理各种商品和技术的进出口业务,但国家限制或者禁止的除外。(经国家有关部门批准可以开办依法批准的项目。)部分)。

控股股东Zhang Wanfu Jewelry是上海融渝投资管理合伙公司(有限责任合伙公司)。详细介绍可参见2。交易对手的基本情况(1)上海融渝投资管理合伙公司(有限责任合伙公司)。

没有抵押、质押、第三人权利,没有重大争议、诉讼、仲裁等事项,没有查封、冻结等司法措施。

根据湖南省瑞华会计师事务所(特种普通合伙企业)(以下简称瑞华会计师事务所)发布的《湖南省张万福珠宝有限公司瑞华审计报告》{2017}01310029,张万福珠宝公司过去一年和期间的主要财务数据如下:

其中,张万福饰品经营活动产生的净现金流量是负的,这主要是由于市场的扩大、特许经营商的增加和上游供应商的预付账款的增加。

湖南张万福珠宝有限公司成立于2010,湖南省长沙。经过多年的市场经验,公司已成为华中地区首饰行业的龙头企业和强势品牌,集首饰设计、销售、售后服务为一体。公司秉承满足需求、超越期望的服务理念,依托最优秀、优质的产品、最热情的服务赢得了广大消费者的青睐,现为湖南省珠宝玉石装饰行业协会常务理事单位。公司旗下商标张婉付连续六年荣获湖南省驰名商标。

张万福首饰产品包括马赛克、素金、翡翠、五彩首饰等系列产品,主要产品有情人戒指系列、婚庆系列、喜庆系列。产品线条丰富,渠道影响力强等核心优势,深耕于各地区及细分市场。全国已形成完整的销售体系、产品体系、营销体系、物流配送体系。截至公告日,张万福珠宝首饰共有256家专卖店,其中张万福直销店2家,张万福专卖店217家,金艺专卖店37家。Zhang Wanfu Jewelry共有1家全资子公司和2家分公司。

面对珠宝行业的新形势,张万福倡导和传达一种舒适优雅的生活方式,深入挖掘顾客的需求,倡导艺术与优雅气质的和谐共处,倡导人与人之间和谐高雅的追求。张万福饰品已成为中国珠宝行业的知名企业,旨在给人们带来和谐舒适的新穿戴体验。

公司与张万福首饰在2016年初达成战略合作,在黄金首饰渠道建设、产品销售、品牌推广等方面开展合作。A、湖北、贵州、云南等省,深化了湖南及周边地区的企业布局。

截至本公告公布之日,张万福饰品已拥有2个版权、37个注册商标、1个设计专利和2个域名。

(乙方1、乙方2、乙方3、乙方4统称为乙方,上述任何一方称为乙方,乙方统称为乙方。)

各方确认,此次交易中,张万福100%股权(相当于注册资本1.25亿元)的定价为8800万元,张万福51%股权的定价为4.48亿元。人民币兑换张万福35.375%的股份,风险投资1.375亿元兑换张万福15625%的股份。

1。双方同意,本交易完成后,目标公司现有管理人员原则上保持不变,直至乙方1、乙方3、乙方4对目标公司的履行承诺期满为止。

2。双方同意,交易完成后,目标公司应重新选举董事会成员,三分之二以上的董事会成员由甲方任命。

三。甲方承诺积极支持目标公司的业务发展,保持目标公司的业务独立性,为目标公司的业务经营和扩展提供必要的便利和支持,不给乙方设置法律上和实践上的障碍。目标公司在绩效承诺期内目标公司的发展。

1。由甲方、乙方1、乙方2、丙方指定代表人或其授权代理人签字盖章,由乙方3、乙方4签字。

1。甲方应当自标的资产(含)交付之日起90日内,分别向乙方和乙方指定的银行账户支付2.133亿元和1.375亿元(以下简称首付)作为交易结算;从履行承诺期满起,甲方应聘请会计师事务所出具专项审计报告(含)。在五个工作日内,甲方将交易对价的余额支付给甲方指定的乙方银行账户,即100磨坊。离子元(以下简称交易余额)。

2。自本协议生效之日起30天内,乙方和乙方应完成基础资产的交付程序,包括(但不限于)下列程序:

(一)修改目标公司的章程和股东名册,修改后的目标公司章程应当符合当时金艺文化控股公司子公司适用的规则,确认控制权的行使。通过金毅文化超越目标公司;

三。自公司交付之日起5天内,乙方1、乙方2、乙方3、乙方4应完成向甲方交付标的物的公司所有资产及其经营管理证明,包括但不限于各种证明。目标公司、政府批准文件、资产证、银行证券账户信息、印章、业务合同、财务管理。会计帐簿、会议决议文件等相关信息、文件、凭证等,以实现甲方根据本协议购买资产的目的。

4。自公司交付之日起,甲方有权向目标公司委派财务总监和有关人员,管理目标公司的业务和日常事务,控制目标公司的资产,如证书、印章、财务账簿、会计等。NTIN券等。

5。自公司交付之日起,标的公司乙方、乙方、乙方现有股东享有的相应未分配利润和其他权利、权利和义务,按照下列各项所持股份的比例转让给甲方:说谎的公司

6。乙方收到本协议第4.1条规定的款项后,应无条件退还甲方所付的全部款项,并以24%的年利率向甲方支付利息。如果乙方1给甲方造成损失,乙方1也应赔偿甲方的全部损失(包括直接损失和间接损失)。

乙方收到本协议第4.1条规定的付款后,乙方应无条件退还甲方的全部付款,并以24%的年利率向甲方支付利息。如果乙方2给甲方造成损失,乙方2也应赔偿甲方的全部损失(包括直接损失和间接损失);

1。双方同意,从审核基准日至交货日,甲方应拥有因利润或其他原因而增加的标的公司净资产的51%;如因其他原因造成损失或净资产减少51%,则乙方和乙方应收到向甲方提交本期损益表。向甲方提供的全额现金补助应在审计报告提交后45天内完成。

2。期间损益的确定,应当根据有资格从事证券、期货相关业务的会计师事务所自审计基准日至交付日的审计报告进行。甲方如因非甲方的过失造成延误,应在交货期满后45(45)天内以书面形式向乙方1、乙方2提交专项审计报告。如有延误,甲方应及时书面通知乙方1、乙方2。甲、乙双方1和乙方2将分别确定提交特殊审计报告的期限。

本交易中,乙方1、乙方3、乙方4对目标公司作出履约承诺,承担履约赔偿责任。双方一致确认本交易中乙方1、乙方3、乙方4的履约承诺期为2017年。2018, 2019和2020,共计4年。

在按照适用于甲方的会计准则计算的履行承诺期的四个会计年度中,符合乙方1、乙方3、乙方4项承诺目标的公司的累计净利润如下:

履行承诺期内各年度基础资产的实际净利润应当按照会计师事务所出具的专项审计报告确定。

如果目标公司在履行承诺期内未能实现累计净利润,甲方将在会计师事务所出具特别审计报告后5个交易日内书面通知乙方1、乙方3、乙方4。甲方向乙方1、乙方3、乙方4发出的利润率至少应包括利润率的具体数额、计算依据、会计师事务所在履行承诺期内每年发出的专项审计报告和甲方的支付账户。乙方1、乙方3、乙方4应当自收到甲方通知之日起90日内,按下列方式向甲方支付现金:

(一)在履行承诺期的特定年度内,目标公司经审计的累计净利润低于当年的累计净利润的:

每年的补偿金额等于((在调整估值之前到本期末的累计净利润-到本期末的累计净利润)*12*51%-补偿金额)*54.58%。

每年的补偿金额等于((在调整估价之前到本期末的累计净利润-到本期末的累计净利润)*12*51%-补偿金额)*45.33%。

每年的补偿金额等于((在调整估价之前到本期末的累计净利润-到本期末的累计净利润)*12*51%-补偿金额)*0.09%。

乙方1、乙方3、乙方4在四年履行承诺期内的赔偿总额不得超过乙方1、乙方3、乙方4在本交易中获得的现金总额。

如果每年计算的赔偿总额小于0,甲方应在特别审计报告出具后90天内归还原赔偿额。

(2)乙方1、乙方3、乙方4承诺在标的资产交付后,向甲方保证其在标的公司的所有股权,作为本交易的履约补偿保障。乙方应完成上述等同登记手续。TY自公司交付之日起30天内作出质押,甲方应提供必要的合作。

(3)双方同意,甲方有权从交易余额中直接扣除乙方应按照合同向甲方支付的履约补偿金、违约金和其他有关费用(如有的话)。

(四)在履行承诺期满,甲方应当聘请有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并出具目标公司减值测试报告。

在目标公司最终减值期间,如果已经支付了补偿金额>履行承诺,则乙方1、乙方3、乙方4应赔偿甲方对目标公司的减值。计算现金上海奢侈品回收数额的公式如下:

1。乙方承诺自本协议签署之日起,乙方无条件终止并终止甲方签署的《资本增加、股份增加及转让、补充协议、盈余预测补偿及股权回购协议》的履行。乙方因乙方对标的公司的股权投资,以及乙方与乙方签订的有关协议。目标公司和关联方对乙方一对目标公司的股权投资,没有未尽事宜、未履行债务或者债权债务纠纷,没有一方违约,没有其他利益安排。交易完成后,乙方持有的张万福的剩余股权不享有其股权。根据《中华人民共和国公司法》和《张万福公司章程》,他享有股东权利,并承担股东的义务。

2。乙方承诺乙方与乙方1、乙方3、乙方4、标的公司因对标的公司进行股权投资而签订的协议包括:股权转让协议、投资协议、股权质押合同、担保合同、补充协议。股权转让补充合同、股权质押合同等。股权转让补充协议(2)中没有向甲方披露任何协议、声明或承诺。乙方同意并确认,由于乙方收到考虑,甲方支付1.375亿元人民币的这笔交易,《股权转让协议》(2)自动无条件解除和终止履行。乙方、乙方、乙方、乙方、乙方、目标公司及相关各方对乙方在目标公司的股权投资没有未决事项、未履行的义务或者争议,双方均未违反合同或者其他利益。利息安排:自收到甲方支付交易对价之日起10日内,乙方应注销对目标公司股份总额(注册资本2295万元)的18.36%的股权质押。乙方根据股权质押合同和股权质押合同补充合同所担保的公司。注册后,乙方承诺在交易完成后,乙方不再直接或间接持有标的公司的股权。总公司。

根据北京民新(北京)资产评估有限公司{北京信用审查函(2017)第432号}北京金艺文化发展有限公司打算收购湖南张万福珠宝有限公司的股份,这涉及湖南股东的所有权益。张万福珠宝有限公司本评估采用收益法和成本法(基于资产的方法)进行评价,并以收益法的结果作为最终评估结论,张万福珠宝股东权益的账面价值为2.47363亿元,2017年7月31日为8111164万元,64.7651亿元,260.25%元。

经双方确认,张万福首饰100%股权(相当于注册资本1.25亿元)的定价为8.8亿元,张万福首饰51%股权为4.488亿元,双方同意公司支付313元。从广西风险投资公司购买张万福饰品35.375%的现金300万元,购买张万福饰品15.625%的现金13750万元。

根据中京民新(北京)资产评估有限公司对目标公司的评估结论,最终的评估结论基于收益法。收益法是基于未来收益的视角,对被评估企业实际资产的未来收益进行贴现,并考虑风险决策的周期,将期望值作为被评估企业权益的评价值。因此,充分考虑收益法对企业未来预期发展因素的影响。

近年来,目标公司从事黄金首饰销售行业,凭借完善的市场模式,已取得多项知识产权,并在国内首饰行业保持领先地位。公司拥有优秀的设计团队、销售团队、核心技术人员、高素质的客户资源、管理团队等无形资产。

(二)收购完成后,公司不会因该交易而产生新的关联方交易,也不会因该交易而与同行业的关联方竞争。

(三)本次收购的完成不影响公司与其控股股东及其附属公司在人员、资产、财务方面的分离。这项交易不会导致公司缺乏独立性。

经过多年的发展,张万福饰品已成为湖南黄金饰品行业的区域知名品牌,在湖南及周边地区享有很高的声誉和品牌影响力,交易完成后,公司将持有张万福饰品和张万福饰品51%的股份。万福饰品将成为公司的控股子公司,这对于加强公司在湖南的战略布局,扩大公司现有的业务规模,拓展公司在湖南省的销售渠道,提高公司的竞争力具有重要意义。雅虎分享和提升品牌竞争力,将对公司的经营业绩产生积极影响。

本次交易的基础资产的估值高于账面上的净资产。究其原因,主要是基础资产的核心价值没有反映在账面上,如未来较高的盈利能力和较强的市场竞争力。如果上述基础发生变化,则基础资产的价值可能低于当前交易价格。

它提醒投资者要考虑标的资产的盈利能力受到宏观经济波动和行业环境变化的影响,从而影响标的资产估值的风险。

交易完成后,如果目标公司的业务发展不如预期,可能引发对方的赔偿义务。如果对方未能按照合同约定进行赔偿,公司将按照合同约定向对方追偿。提醒投资者注意上述履行承诺的赔偿风险。

根据《企业会计准则》,如果合并对价超过被合并方确认的净资产的公允价值,则被合并方确认的净资产的公允价值将被确认为商誉。公司合并资产负债表中将增加商誉金额。根据《企业会计准则》,该笔交易形成的商誉不摊销,但需要在未来每年年底进行测试。如果标的公司未来经营状况不佳条件不符合预期,存在商誉减值的风险,这将直接降低公司目前的利润,提醒投资者注意商誉减值的风险。

交易完成后,目标公司将成为公司的控股子公司,为了充分发挥该交易的协同效应,公司与标准公司需要在企业文化、管理团队、总线等方面进一步整合。ESS开发、市场资源和财务协调。并购交易完成后,并购整合能否顺利实施,并购整合效果能否达到预期存在的某些不确定性,都会给企业带来并购风险。

2。北京金艺文化发展有限公司与湖南张万福珠宝有限公司资产购买协议。

4。《京新评论》(2017)第432号湖南张万福珠宝股份有限公司股东权益评估报告涉及北京金艺文化发展有限公司收购湖南张万福珠宝有限公司股东权益的建议。


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